2009年至2010年，大股东FA（BVI公司）将所持上市公司Y的股份1.22亿股对外转让，累计所得超过18亿港元。而FA的上层14名管理层股东，大都居住在中国境内。

      税局对其征税主要从以下两个方面进行突破：

      （1）依据来源地原则。只要把开曼上市公司Y，按《企业所得税法》的实际管理机构原则认定为中国居民公司。那么，Y应按照居民公司纳税；而且，此时转让行为则变成非居民公司FA转让居民公司Y，属于来源于中国境内的所得，管辖权落回中国税务机关；同时，非居民公司FA的股东又是中国居民个人，收到分红仍应纳税。

      （2）行使居民管辖权，对居民个人全球所得进行征税。忽略开曼上市公司Y可能的居民公司问题，忽略非居民FA转让Y问题，只对FA的个人股东（即管理层）被分配股息行为进行征税，行使对居民个人全球所得应征税的管辖权。 当然，思路（1）收到的税会更多，但也可能涉及税务管辖权争议、法律依据的严密支撑，以及更多证据资料的获取。面对复杂和不确定性，税务机关选了思路（2）。

      此案例的最终结果是：对个人股东境外减持所得18亿港币，核算应税金额为3.211亿元，扣除汇回境内部分已交的7350万元，补征税款2.476亿元。

      在本案例中相关股东利用境内外信息不对称，境内税务机关当时可能无法及时获得中国居民个人的境外公司及资金账户信息，将部分分红款项保留在境外账户中，未对该部分境外所得进行税务缴纳。而税务机关仍然通过其他手段获得信息进行税款补缴，从一定程度上体现了税务机关对海外收入反避税征缴的决心。

      现状：新个税反避税+CRS

      1、个人反避税

      通过持有的BVI壳公司返程投资回境内的，故意减少或不做分配

      通过BVI壳公司投资境外运营实体，故意减少或不做分配

      通过BVI壳公司直接转让/间接转让境内公司股份

      按自2019年1月1日起实施的新个税，税局可直接适用反避税条款“不具有合理商业目的的安排”，直接“穿透”中间层FA，追缴20%的税款。

      2、CRS信息透明

      2018年9月中国首次启动CRS信息互换，居民境外的信息更透明了。 

      对于FA的HK存款账户，按照存量机构账户CRS申报要求，如果属于消极非金融机构，则需被“穿透”识别背后的实际控制人。

      对于实际控制人，应申报的财务信息包括FA的HK存款账户的期末余额/价值、以及年度内账户收到的利息总额。

      除此外，对于背后的中国居民个人的私人HK存款账户，按照存量机构账户CRS申报要求，也应申报存款账户的期末余额/价值、以及年度内账户收到的利息总额。

      现行税制下，资产及税务安排新趋势

      新个税法反避税条款的核心意义在于：对中国税务居民的境外收入进行完整征缴，因此中国税务居民的境外收入的认定是其中的关键因素。

      目前，相关人士在进行资产及税务安排时，选择的方式主要包括：

      1、变更国籍或税务身份

      新个税法项下对境外收入的个人所得税的征缴前提是中国税务居民，因此部分相关人士会进行国籍或税务身份变更，该处需要指出的是，持有他国护照≠非中国税务身份：中国税务居民身份的判定根据新个税法及实施条例项下的规定进行，其主要标准包括在中国境内是否有住所、居住时间、户籍等。

      2、将资产装入离岸信托

      现行税法下，有部分人士选择将重要资产装入离岸信托。其原因在于：

      (1)将资产由个人（中国税务居民）持有转为由离岸信托（非中国税务居民）持有：若相关人士将由自己直接持有的股权装入信托，此时离岸信托作为资产的所有权主体，境外收益的分红主体完成了由中国税务居民到非中国税务居民的转变，在现行税法下，利润分配至信托项下境外控股公司暂不需要缴纳中国个人所得税。

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